Private Equity / Venture Capital Funding Of Business: Bahan Bakar Untuk Start-Up Sehat Dan Tantangannya

[ad_1]

Meskipun sebuah ide mungkin merupakan asal usul usaha wirausaha, itu adalah kelayakan ekonomi yang menentukan keberhasilannya. Menggambar analogi dari pernyataan di atas, adalah adil untuk menyatakan bahwa ketika memulai sebuah usaha mungkin nyaman untuk dicapai, ekspansi bisnis membutuhkan persyaratan pendanaan tertentu selain dari modal awal benih. Salah satu metode umum untuk menanamkan modal tambahan ke dalam bisnis adalah mencari investasi pihak ketiga eksternal melalui penempatan pribadi. Karena kurang berorientasi pada kepatuhan dari sudut pandang peraturan, investasi semacam itu dalam modal saham ekuitas perusahaan biasanya lebih disukai melalui dana ekuitas swasta atau dana modal ventura. Entitas yang membuat investasi tersebut dapat disebut sebagai "Investor" untuk tujuan diskusi lebih lanjut.

Investasi Pihak Ketiga:

Mencari investasi pihak ketiga dalam bisnis adalah pilihan yang layak untuk industri dan ada beberapa dana ekuitas swasta yang dikelola secara profesional dan dana modal ventura yang bersedia mendanai bisnis melalui investasi di perusahaan ("Perusahaan"). Investasi biasanya terstruktur melalui berlangganan ekuitas atau modal saham preferensi Perusahaan dan saham biasanya dikeluarkan dengan harga premium. Investor lebih memilih untuk memiliki perwakilan di Dewan Direksi Perusahaan melalui direktur calonnya (s) memiliki hak suara tertentu afirmatif pada isu-isu keuangan dan manajemen penting yang terkait dengan Perusahaan.

Ketentuan Investasi:

Isu-isu yang berkaitan dengan pola kepemilikan saham, masalah harga saham yang dikeluarkan untuk Investor, kontrol dan manajemen Perusahaan, hal-hal yang disediakan yang membutuhkan hak voting afirmatif dari Investor (atau perwakilannya), perwakilan pada Dewan Direksi, dll., dibahas secara rinci dalam Perjanjian Joint Venture and Shareholders '("Dokumen Investasi") yang dilaksanakan sehubungan dengan investasi. Meskipun pendanaan menyediakan bahan bakar yang diperlukan untuk pertumbuhan dan perluasan Perusahaan, ada beberapa istilah penting yang harus berhati-hati dalam bernegosiasi sambil mencari investasi termasuk:

• Hak Suara Afirmatif.

Perusahaan harus secara hati-hati mengelola hak suara afirmatif yang dilakukan oleh Investor. Investor umumnya membutuhkan katalog hal-hal yang diperuntukkan di mana tidak ada tindakan atau keputusan yang dapat diambil baik pada rapat pemegang saham atau rapat dewan kecuali telah menerima suara afirmatif dari Investor (atau perwakilannya). Penting untuk secara hati-hati meninjau daftar hal-hal yang dilindungi undang-undang sehingga tidak menghalangi operasi sehari-hari dan fleksibilitas kelompok promotor untuk mengambil keputusan terkait dengan manajemen dan operasi Perusahaan. Idealnya, hanya tindakan-tindakan seperti persetujuan laporan keuangan tahunan yang diaudit; masalah dan transfer saham; perubahan Memorandum Asosiasi atau Anggaran Dasar atau perubahan dalam tujuan Perusahaan; transfer aset substansial, dll., harus memerlukan suara afirmatif dari Investor.

• Penguncian untuk Grup Promotor.

Investor biasanya mengharuskan kelompok promotor Perusahaan untuk tidak mentransfer dengan cara apa pun (baik dengan cara penjualan, janji, hipotek, dll) sebagian atau seluruh kepemilikan saham mereka di Perusahaan. Pembatasan tersebut dapat dilakukan baik sampai pengenceran saham Investor memegang% spesifik dalam modal saham yang diterbitkan, ditempatkan dan disetor Perusahaan, atau untuk periode waktu yang telah disepakati ("Periode Penguncian"). Kepatuhan terhadap ketentuan ini dibuat sebagai kondisi yang mendahului pendaftaran setiap pengalihan saham apa pun dari grup promotor oleh Perusahaan. Pasca kadaluwarsa Periode Kunci-Dalam, setiap pengalihan saham ke pembeli strategis membutuhkan pemberitahuan untuk hak penolakan pertama kepada Investor. Biasanya Investor menerapkan kewajiban ini hanya pada kelompok promotor dan bukan pada diri mereka sendiri dan juga dapat mempertahankan hak dari penjualan bersama saham mereka (Investor) sendiri untuk pembeli strategis dengan syarat dan ketentuan yang serupa. Kewajiban grup promotor untuk tidak menjual sahamnya sendiri kepada pembeli strategis tanpa adanya penjualan hak-hak Investor, menjadi kewajiban yang memberatkan dan terkadang sulit untuk diterapkan.

• Opsi Keluar.

Juga dibahas di bawah Dokumen Investasi, adalah masalah yang berkaitan dengan keluar dari Investor dari Perusahaan. Semua persyaratan dan ketentuan di atas tunduk pada syarat dan ketentuan yang dirundingkan bersama dan disepakati. Biasanya Investor akan bernegosiasi untuk kombinasi lebih dari satu opsi alternatif untuk keluar dari Perusahaan, biasanya menjadi salah satu dari opsi berikut:

• Penawaran Umum.

Investor dapat meminta Perusahaan untuk mencapai Penawaran Umum dan mendapatkan pencatatan sahamnya di bursa efek yang diakui di India atau di luar negeri yang memberikan hak dan / atau kemampuan kepada Investor untuk melepaskan atau menjual sahamnya pada saat berakhirnya suatu istilah yang sudah disepakati sejak tanggal penutupan investasi.

Untuk tujuan Penawaran Umum, promotor biasanya setuju dan berjanji untuk menawarkan saham mereka untuk pembatasan transfer mereka, sebagaimana berlaku untuk "promotor" di bawah pedoman Keamanan dan Exchange Board of India ("SEBI"), dan memastikan bahwa saham memegang Investor tidak tunduk pada pembatasan seperti itu. Dalam hal Penawaran Umum, para pihak akan perlu memodifikasi Dokumen Investasi untuk memfasilitasi Penawaran Umum dan membuatnya sesuai dengan pedoman SEBI atau hukum yang berlaku.

• Pembelian Kembali Saham.

Dalam hal Perusahaan tidak dapat melakukan Penawaran Umum, Investor dapat bernegosiasi untuk opsi (untuk dilaksanakan atas kebijakannya) untuk mengharuskan Perusahaan untuk membeli kembali sebagian atau seluruh saham ekuitas Investor dengan harga yang mungkin pra -berbagi atau dengan harga pasar wajar yang lazim. Biasanya Investor bernegosiasi untuk harga yang mungkin merupakan kelipatan dari harga langganan untuk sahamnya, ditambah semua dividen yang diumumkan tetapi belum dibayar di atasnya atau kemudian berlaku harga pasar yang wajar, mana yang lebih tinggi. Dalam kasus Investor asing, harga tambahan perlu dipastikan dalam hal metode perhitungan yang ditentukan oleh Reserve Bank of India ("RBI") dari waktu ke waktu.

• Ambil pilihan.

Dalam hal Perusahaan tidak dapat melakukan pembelian kembali sebagaimana disebutkan di atas, Investor dapat meminta promotor untuk membeli semua saham Investor dan pada pelaksanaan opsi tersebut, promotor akan berkewajiban untuk membeli dan memperoleh saham Investor pada harga yang mungkin didasarkan pada tingkat pengembalian internal X% yang diperparah setiap tahun pada nilai jumlah agregat yang diinvestasikan oleh Investor terhadap langganan / pembelian saham Investor, atau nilai pasar wajarnya, mana yang lebih tinggi (sesuai dengan pedoman dari RBI dalam kasus Investor asing).

• Penjualan Strategis dengan Hak Drag Along.

Investor juga dapat mencari jalan keluar dengan mengadakan pembeli strategis untuk membeli sahamnya. Jika pembeli menginginkan, sebagai bagian dari transaksi yang sama, untuk juga memperoleh seluruh (100%) modal saham dari Perusahaan, Investor dapat bernegosiasi untuk hak untuk meminta promotor untuk menjual kepada pembeli tersebut sehubungan dengan penjualan tersebut, jumlah saham seperti itu sebagaimana pembeli dapat tentukan.

• Opsi Penetapan Wajib Investor.

Jika promotor (s) gagal (s) untuk membeli semua saham yang dimiliki oleh Investor dan dalam hal Perusahaan tidak dapat menerapkan opsi beli kembali dan Investor gagal untuk menemukan pembeli strategis berkeinginan untuk mengakuisisi saham dari Investor, maka kadang-kadang Investor bernegosiasi untuk ketentuan yang memberikan hak kepada 'Investor Wajib Menempatkan Opsi' dan memperoleh kinerja spesifik untuk menegakkan kewajiban promotor (s) untuk memastikan keluar Investor. Ini adalah pilihan yang harus dihindari untuk Perusahaan karena ini membebani kewajiban kontrak yang memberatkan pada promotor.

• Likuidasi / Berliku-liku Perusahaan.

Dalam hal promotor tidak dapat memberikan jalan keluar bagi Investor sebagaimana disebutkan sebelumnya, para pihak dapat menyetujui bahwa Perusahaan akan segera ditutup dan tidak ada pihak yang akan memiliki keberatan atas penutupan tersebut, dan hasil penutupan akan didistribusikan ke pemegang saham yang ada, termasuk Investor (tergantung pada kewajiban dan pembayaran wajib). Investor dapat bernegosiasi bahwa ia harus dibayar dari hasil penutupan, sebelum dan dalam preferensi atas setiap distribusi pemegang saham lainnya.

Sebagaimana terlihat dari pembahasan sebelumnya bahwa meskipun pendanaan diperlukan untuk mengambil bisnis waralaba ke tingkat pertumbuhan berikutnya, setiap pengaturan pendanaan Investor harus secara hati-hati terstruktur dan secara hukum diperiksa untuk memastikan bahwa itu tidak mengambil kekuasaan manajemen dari kelompok promotor. dan menerapkan opsi keluar yang ketat & wajib pada kelompok promotor.

[ad_2]